カテゴリー: 商業登記

会社の登記、「株主総会」って本当に必要？ 面倒を避けて正しく進める方法

会社を経営していると、「事業目的を変えたい」「新しい役員に入ってもらいたい」「事業拡大のために増資したい」といった場面が出てきますよね。これらの手続きには、法務局での「登記」申請が必須です。

そして、この登記手続きを進める上で、多くの方が「株主総会って、必ず開かないといけないの？」という疑問をお持ちになります。特に、株主が身内だけだったり、自分一人しかいなかったりする会社の場合、わざわざ総会を開くのは面倒だと感じるかもしれません。

今回は、そんな株式会社の登記と株主総会の関係について、基本ルールから、手間を省きつつ法的に問題なく進められる「みなし決議」という便利な方法まで、わかりやすく解説します。

まずは基本：会社の重要な決定には「株主総会」が必要

株式会社のルールである「会社法」では、会社の基本的な運営方針や重要な事項（定款の変更、役員の選任・解任、増資など）を決める際には、株主総会を開いて、株主の賛成を得る（決議する）ことが原則とされています。

これは、会社の所有者である株主の意思を尊重するための大切な仕組みです。「うちは家族経営の小さな会社だから」「株主は自分一人だから」といった理由で、この原則が免除されるわけではありません。たとえ株主が一人であっても、形式的には株主総会を開き、その決定内容を株主総会議事録として記録に残す必要があるのです。

「カタチだけ」の議事録… ちょっと待って！

登記申請は、必要な書類が揃っていれば受理されることがほとんどです。そのため、「実際には総会を開いていないけれど、議事録だけ作成して提出すれば大丈夫だろう」と考えてしまうケースもあるかもしれません。

確かに、それでも登記自体は完了するかもしれません。しかし、会社のルールを守るコンプライアンス（法令遵守）という観点からは、これは望ましい方法とは言えません。万が一、後で会社の運営について問題が起きた際に、手続きの正当性が問われるリスクも考えられます。やはり、実態に合った適切な手続きを踏むことが、会社の信用を守る上で重要です。

そこで活用したい！「書面によるみなし決議」という賢い方法

「そうは言っても、毎回株主総会を開くのはやっぱり手間だ…」と感じる方も多いでしょう。特に、株主が少なく、日頃から円滑にコミュニケーションが取れている会社にとっては、形式的な総会の開催が負担になることもあります。

そんな時に役立つのが、会社法で認められている「書面によるみなし決議」（「書面決議」「持ち回り決議」とも呼ばれます）という制度です。

これは、提案された内容について、議決権を持つ株主全員が書面（またはメールなどの電磁的記録）で同意を示せば、実際に株主総会を開催しなくても、有効な決議があったものと法的にみなされる、という便利な仕組みです。

この方法を使えば、

• 株主総会の招集や開催の手間が省ける
• 法的に有効な決議として、きちんと記録を残せる
• スピーディーに意思決定ができる

といったメリットがあります。株主が少数で、意思疎通がしやすい会社には特におすすめの方法と言えるでしょう。

面倒な手続き、不安な点は専門家にご相談ください

「みなし決議」は便利な制度ですが、正しい手順で進めないと、せっかくの手続きが無効になってしまう可能性もあります。また、そもそも自社のケースではどのような手続きが必要なのか、判断に迷うこともあるかもしれません。

株式会社の登記手続きは、会社の信用に関わる重要なプロセスです。

• 自社に合った、効率的で適切な手続きを知りたい
• 間違いのない書類を作成したい
• 煩雑な手続きは専門家に任せて、本業に集中したい

このようにお考えでしたら、ぜひ私たち司法書士にご相談ください。

当事務所では、お客様の会社の状況を丁寧にお伺いし、株主総会の開催、みなし決議の活用、そして登記申請まで、解決策をご提案し、スムーズな手続き完了をサポートいたします。

初回のご相談は無料ですので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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槐事務所の株式会社設立支援

　会社を設立して事業を行うことで，税金対策や社会的信頼が得られやすくなるなど，多くのメリットがあります。その反面，事業活動を行っていく上で，税務・会計面での事務量や，法律で定められた義務が増えます。また，事業の目的によっては会社として許認可を取得する必要があるものもあります。

　その中には手続きが難しいものや，多くの時間を要するものもあり，事業活動の負担になるかも知れません。会社の設立手続きもその一つでしょうか。すでに事業をしており，日々の業務に追われている方にとっては，この会社の設立手続きが負担となる方も多いかと思います。

　弊所に会社設立をご依頼頂ければ，書類の作成や申請手続きを中心に，安心して事業に専念して頂けるよう，全力でサポートします。

　また，あなたにご用意頂く書類の中には有効期限があるものや，資本金を払込むタイミングを誤ると，会社設立手続きに支障が出る場合がありますので，弊所に設立までのスケジュール管理も，安心してお任せ頂ければと思います。

弊所での手続の流れ

　会社設立のお問い合わせを頂きましたら，ヒアリングをもとに，無料でお見積りいたします。お見積り内容にご納得いただけましたら，本依頼を頂き，あなたの会社設立に着手いたします。

　会社設立に至るまでには，おおむね右図のような流れを辿ります。（※状況によっては，順序を変更させて頂く場合があります。）

　会社の基本事項をお決め頂ければ，その後は基本的に弊所が手続きを進めて参ります。

　また，段階に応じてその都度，ご自身で行って頂きたいことをご案内差し上げますので，ご対応頂ければと存じます。具体的には，①会社の基本事項の決定，②会社印の作成，③個人の印鑑証明書など必要書類の手配，④資本金の払込，⑤書類へのご署名ご捺印となります。

　その他，書類作成はもちろん，面倒な定款認証や法務局への登記申請などは全て弊所で代理して行い，登記完了のご報告と会社設立関係書類一式を納品させて頂きご依頼が終了となります。

とても重要な会社の基本事項の決定

　会社の基本事項の決定については，重要なため，少し掘り下げてご説明します。

　会社の基本事項とは，会社の名前，住所，設立日，目的や資本金額，株主や役員などで，この中には定款を認証する前に決まっていなければならいものもある，会社の性質を決めるとても重要な事項です。馴染みのない方にとっては，会社を設立するにあたっての最初のハードルになるかも知れません。

　これらは，会社法という株式会社を定めている法律に従っていれば，基本的には自由に決められるため，全てご自身で決定して頂いても結構ですが，自由度が高いがため，適切な基本事項とするためには専門知識を必要とするものもあります。

　例えば，「会社の目的」は重要な項目の一つです。会社が事業をする上で，市役所や警察署の許可が必要なものもあり，許可を取るための条件を満たしていなかった場合，基本的には許可が出ないとお考え下さい。

　また，金融機関からの融資を受けにくくなる「目的」もあり，この場合は，定款を変更し，会社の変更登記が必要となりますので，それを未然に防ぐためにも，ご助言差し上げる場合があります。

　弊所では，会社の名前や住所や，ご意向が固まっている部分を軸にし，お求めに応じて弊所がご意向を伺いながらご提案を繰り返すほか，ご一緒に考えさせて頂くなど，柔軟に対応させて頂いております。

安心のアフターフォロー

　会社設立直後は，おそらくご自身で多くの事柄に対応しなければなりません。会社設立後も，弊所との顧問契約不要で，会社に関する法律相談を無料で承っております。その他，会社設立後の目的変更，増資や役員の変更など，責任を持ってフォローいたします。

　また、会社設立後の会計のアドバイスや税務関係，従業員の採用や労働保険のご相談が必要な場合は，専門の先生をご紹介いたします。なお，槐事務所では紹介料は一切頂いておりません。お見積りした費用以外は頂きませんので，安心してお申し付けください。

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