会社の登記、「株主総会」って本当に必要？ 面倒を避けて正しく進める方法
会社を経営していると、「事業目的を変えたい」「新しい役員に入ってもらいたい」「事業拡大のために増資したい」といった場面が出てきますよね。これらの手続きには、法務局での「登記」申請が必須です。
そして、この登記手続きを進める上で、多くの方が「株主総会って、必ず開かないといけないの？」という疑問をお持ちになります。特に、株主が身内だけだったり、自分一人しかいなかったりする会社の場合、わざわざ総会を開くのは面倒だと感じるかもしれません。
今回は、そんな株式会社の登記と株主総会の関係について、基本ルールから、手間を省きつつ法的に問題なく進められる「みなし決議」という便利な方法まで、わかりやすく解説します。
まずは基本：会社の重要な決定には「株主総会」が必要
株式会社のルールである「会社法」では、会社の基本的な運営方針や重要な事項（定款の変更、役員の選任・解任、増資など）を決める際には、株主総会を開いて、株主の賛成を得る（決議する）ことが原則とされています。
これは、会社の所有者である株主の意思を尊重するための大切な仕組みです。「うちは家族経営の小さな会社だから」「株主は自分一人だから」といった理由で、この原則が免除されるわけではありません。たとえ株主が一人であっても、形式的には株主総会を開き、その決定内容を株主総会議事録として記録に残す必要があるのです。
「カタチだけ」の議事録… ちょっと待って！
登記申請は、必要な書類が揃っていれば受理されることがほとんどです。そのため、「実際には総会を開いていないけれど、議事録だけ作成して提出すれば大丈夫だろう」と考えてしまうケースもあるかもしれません。
確かに、それでも登記自体は完了するかもしれません。しかし、会社のルールを守るコンプライアンス（法令遵守）という観点からは、これは望ましい方法とは言えません。万が一、後で会社の運営について問題が起きた際に、手続きの正当性が問われるリスクも考えられます。やはり、実態に合った適切な手続きを踏むことが、会社の信用を守る上で重要です。
そこで活用したい！「書面によるみなし決議」という賢い方法
「そうは言っても、毎回株主総会を開くのはやっぱり手間だ…」と感じる方も多いでしょう。特に、株主が少なく、日頃から円滑にコミュニケーションが取れている会社にとっては、形式的な総会の開催が負担になることもあります。
そんな時に役立つのが、会社法で認められている「書面によるみなし決議」（「書面決議」「持ち回り決議」とも呼ばれます）という制度です。
これは、提案された内容について、議決権を持つ株主全員が書面（またはメールなどの電磁的記録）で同意を示せば、実際に株主総会を開催しなくても、有効な決議があったものと法的にみなされる、という便利な仕組みです。
この方法を使えば、
- 株主総会の招集や開催の手間が省ける
- 法的に有効な決議として、きちんと記録を残せる
- スピーディーに意思決定ができる
といったメリットがあります。株主が少数で、意思疎通がしやすい会社には特におすすめの方法と言えるでしょう。
面倒な手続き、不安な点は専門家にご相談ください
「みなし決議」は便利な制度ですが、正しい手順で進めないと、せっかくの手続きが無効になってしまう可能性もあります。また、そもそも自社のケースではどのような手続きが必要なのか、判断に迷うこともあるかもしれません。
株式会社の登記手続きは、会社の信用に関わる重要なプロセスです。
- 自社に合った、効率的で適切な手続きを知りたい
- 間違いのない書類を作成したい
- 煩雑な手続きは専門家に任せて、本業に集中したい
このようにお考えでしたら、ぜひ私たち司法書士にご相談ください。
当事務所では、お客様の会社の状況を丁寧にお伺いし、株主総会の開催、みなし決議の活用、そして登記申請まで、解決策をご提案し、スムーズな手続き完了をサポートいたします。
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